Umowa ramowa konglomeratu - propozycja

Umowa ramowa konglomeratu „………..”
(Projekt – stan na 10.09.2016)

Postanowienia ogólne
§1.Użyte w niniejszym dokumencie sformułowania „wielostronne umowy wspólnie kontrolowa­ne” i „wspólne ustalenia umowne” mają to samo znaczenie i będą stosowane zamiennie. Znane z praktyki gospodarczej umowy konsorcjalne i umowy kontraktacyjne nie spełniają wymogów wielo­stronnych umów wspólnie kontrolowanych, gdyżnie są to umowy wielostronne i nie są objęte wy­mogiem wspólnej kontroli.

§ 2. Wielostronne umowy wspólnie kontrolowane mają cechę „kontraktu z rynkiem” i mają zastoso­wanie w sytuacjach, w których przedsiębiorcy decydują się na wprowadzenie na rynek produktów na wspólne ryzyko. Nie mogą zatem służyć do sądowego wymuszenia kontraktu jak to ma miejsce w umowach dwustronnych.
§3. Niniejsza umowa jest umową ramową w sensie p.18 Międzynarodowego Standardu Sprawoz­dawczości Finansowej nr.11 –wspólne ustalenia umownezwanego dalejMSSF-11.

Konglomerat
§4. Konglomerat nie powołuje nowego podmiotu prawnego i ustanawia jedynie ogólne ramy łącze­nia się handlowców, przedsiębiorców, rolników i osoby prywatne w wielostronne umowy wspólnie kontrolowane działające w sposób trwały i zorganizowany pod wspólną marką.
§ 5.Umowa ramowa dostarcza ogólnych zasad zawiązywania, prowadzenia i rozliczaniawspólnych ustaleń, które muszą być przedmiotem autonomicznych umów.
§6. Każdy podmiot gospodarczy przystępujący do konglomeratu zachowuje pełnię swej autonomii w obszarze swych dotychczasowych działań i otwiera sobie możliwość dodatkowej działalności jako wspólnika wspólnych ustaleń umownych (drugie życie przedsiębiorstwa).
§7.Przystąpienie do konglomeratu następuje poprzez złożenie oświadczenia o znajomości i akcep­tacji reguł niniejszej umowyoraz Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr. 11-wspólne ustalenia umowneprzed trzema innymi osobami, które takie oświadczenie złożyli lub składają.
§8. Przystąpienie do konglomeratu nie powoduje żadnych skutków prawnych i finansowych. Skut­ki prawne pojawiają się dopiero po przystąpieniu do konkretnej umowy (osi produktowej).
§9.Ilość osi produktowych w których uczestniczy wspólnik nie może być w żaden sposób ograni­czona.
§10.Otoczenie biznesowe konglomeratu, dla przykładu:strona internetowa,biuro podatkowe, sys­temy informatycznego wsparcia operacji rozrachunkowych, biuro reklamy i marketingu, biuro prawne i rozstrzygania sporów, szkolnictwo, centra technologiczne mogą powstawać jedynie na za­sadach wielostronnych umów wspólnie kontrolowanych.
§11.Każdy wspólnik wielostronnych umów wspólnie kontrolowanych działających w ramach kon­glomeratu ma prawo włączenia do nazwy firmy członu „………..”
§12.Nie przewiduje się specjalnej procedury wykluczania członkówkonglomeratu. Wykluczenie będzie następowało za sprawą nie angażowania danej firmy/osoby prywatnej do kolejnych przed­sięwzięć.
§13. Konglomerat nie posiada siedziby, którą zastępujestrona internetowahttp://…………pl

Wielostronne umowy wspólnie kontrolowane
§14. Zawiązujące się w ramach konglomeratuwielostronneumowywspólnie kontrolowane nie uzyskują zdolności prawnej i dla swojego działania korzystują zezdolności prawnych zrzeszają­cych się podmiotów.
§15.W zależności od obowiązków stron, wspólne ustalenie umowne może przybrać formę umowy wspólnego działania (p.15 MSSF-11) lub umowy wspólnego przedsięwzięcia (p.16 MSSF-11).
§16.Przez wspólną kontrolę rozumie się wymogi postawione w p. 7 MSSF-11co do uzyskania jednogłośnej zgody stron sprawujących kontrolę.Stronami sprawującymi kontrolę mogą być po­szczególne podmioty lub ich związki (np. grupy producenckie rolników).
§17.Jako działania zapewniające wspólną kontrolę zgodnie z p. 9 MSSF-11 przyjmuję się:
1. Udział w negocjacji kosztorysu przedmiarowego (kalkulacji w układzie podmiotowym) bę­dącego podstawą wyznaczenia udziałów procentowych ze wspólnego ustalenia umownego,
2.Udział w rozliczeniu wspólnego ustalenia umownego na podstawie dowodów.
§18.Pod rygorem nieważności kosztorys przedmiarowy powinien byćsporządzonyw formie pi­semnej i podpisany przez wszystkich wspólników wspólnego ustalenia umownego.
§19.Jeśli strony nie postanowią inaczej, kosztorys przedmiarowy stanowi podstawę dokonania roz­rachunków.
§20.Przyjmuje się, że ostateczną cenę sprzedaży wyznacza rynek.Każdy ze wspólników ma udział w sprzedaży proporcjonalny do poniesionych kosztów lub wynegocjowanego udziału w przypadku wkładu jedynie myśli przedsiębiorczej.
§21. Jeśli strony nie ustalą inaczej, każdy ze wspólników wspólnego ustania umownego ma prawo domagania się aneksu do umowy jeśli ceny zaopatrzeniowe użytych produktów, na których cenę nie miał wpływu, zmieniły się powyżej 10%.
§22.Umowa wspólnego ustalenia umownego(wielostronnej umowy wspólnie kontrolowanej)po­winna zawierać co najmniej.
1. Przedmiot umowy.
2. Czas trwania umowy.
3. Listę wspólnikówwraz z procentowymi udziałami w cenie sprzedażyproduktu wspólnego działania.
4. Firmę/osobę inicjatora przedsięwzięcia.
5. Firmę/osobę koordynatora przedsięwzięcia o ile inicjator nie jest jednocześnie koordynato­rem.
6. Firmę wytwórcy końcowego.
7. Firmę podmiotu sprzedająco–rozrachunkowego.
8. Określenie formy odpowiedzialności za ewentualne szkody produktowe (solidarna lub subsydiarna lub indywidualna proporcjonalnie do udziałów)
9.  Kosztorys przedmiarowy.
10. Zasady ustalania cen sprzedaży końcowej
§23.Obowiązkiinicjatora przedsięwzięciapolegają na przekonaniu do efektywności ekonomicz­nej i zebraniu składu wspólników.Wynagrodzenie inicjatora przedsięwzięcia określane jest procen­temod zysku/straty. Inicjatorowi przysługuje prawo pierwszeństwa pełnienia funkcji koordynatora przedsięwzięcia. Zrzeczenie się tego prawa na rzecz innej osoby lubfirmypod rygorem nieważno­ściwymaga pisemnego oświadczenia i dołączenia do umowy.
§24.Obowiązkikoordynatora przedsięwzięciapolegają na przygotowaniu i egzekwowaniu har­monogramu działań oraz przeprowadzenia rozrachunków. Wynagrodzenie koordynatora przedsię­wzięcia określone jest procentemodzysku/straty.
§25.Wytwórca końcowyw kontaktach z handlem bierze na siebie odpowiedzialność za produkt.
§26.Podmiot sprzedającydokonuje sprzedaży zewnętrznej(detalicznej)oraz dokonuje rozra­chunków wewnętrznych z uzyskanych wpływów.Politykę sprzedaży (w tym ceny) podmiot sprze­dający ustala z koordynatorem przedsięwzięcia.
§27.Kalkulacja kosztów podmiotu sprzedającego(marża handlowa) podlega identycznym regułom jak każdego innego wspólnika wspólnego działania.
§28.Układ kosztów przyjętych do sporządzenia kosztorysu przedmiarowego powinien odpowiadać analityce do konta „Sprzedaż produktów wspólnych ustaleń umownych” w planie kont (lub innej ewidencji) podmiotu sprzedającego. Zaleca się przyjęcie układu kosztów według rodzaju.
§28.Jeśli strony nie postanowią inaczej, kalkulacja przedmiarowapowinna być sporządzona z uwzględnieniem cen netto. Koszty podatków iubezpieczeń społecznychmogą być doliczone rów­nym procentem jeśli pozwoli to lepiej oszacować możliwe do osiągnięcia ceny sprzedaży brutto.
§29.Dla celów ewidencyjnychi kontrolnychwspólnicy wspólnych ustaleń umownych rozszerzą plan kont lub inne urządzenia księgowe o następujące ewidencje:
– przychody ze sprzedaży swojego udziału w wynikach wspólnego działania;
– swoją część przychodów ze sprzedaży produkcji w ramach wspólnego działania oraz
– swoje koszty, w tym udział we wspólnie poniesionych kosztach
stosownie do p. 20 MSSF-11.
§30.Do chwili dopuszczenia, przewidzianej do tej koncepcji biznesowej, organizacji rozrachun­ków z wykorzystaniem faktury VAT w wersji „samofakturowanie” wspólnicy będą wystawiali pod­miotowi sprzedającemu faktury pro-forma na poniesione w ramach wspólnego działania koszty. Po dokonaniu rozliczeń wspólnicy wystawią dokumenty ostateczne zgodniez kwotami będącymi wy­nikiem przeliczenia uzyskanych cen sprzedaży i udziałów procentowychposzczególnychwspólni­ków.
§31.Dla celów dowodowych podmiot sprzedający dokonujący wewnętrznych rozliczeń sporządzi dokumentację sprzedaży obejmującą ilości sprzedaży z podziałem na uzyskane ceny.
§32.Przy rozliczeniu strat wspólnicy wielostronnych umów wspólnie kontrolowanych uczestniczą na takich samych zasadach jak uczestniczą w zyskach.

Odpowiedzialność za szkody produktowe
§33. We wszystkich działaniach z tytułu roszczeń kontrahentów zewnętrznych wielostronną umo­wę wspólnie kontrolowaną reprezentuje koordynator przedsięwzięcia.
§34. Jeśli strony nie postanowią inaczej, wspólnicy ponosząodpowiedzialność z tytułu roszczeń odszkodowawczych proporcjonalnie do swoich udziałów w cenie sprzedaży.

Oświadczam, że akceptuję zasady powoływania, prowadzenia i rozliczania wielostronnych umów wspólnie kontrolowanych zawartych zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej nr 11 –wspólne ustalenia umowneoraz niniejszej umowyideklaruję wolę współpracy w ramach konglomeratu „…………….”